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1944年4月下旬，正当新三十八师在南高江东岸，前进之际，史迪威将军一面建议蒋介石先生重建远征军，兵出滇西，一面秘密计划奇袭日军在北缅最重要的根据地密支那。看小说最快更新)
他本来打算让美军麦支队肩负起此重任，但该支队在瓦鲁班与恩潘卡的两次行动中损失很大，伤、亡、病号竟达700余人，一时又没有美籍人员来补充。于是，他就决定组织一支中美混合部队，以新三十师的八十八团与美军麦支队的第三营混合编成第一混合纵队；以第五十师的一五○团、附新二十二师的75mm山炮连、与麦支队的第一营混合编成第二纵队，统由麦支队长麦里尔准将指挥。4月29日在胡康河谷的孟关集结后，即秘密进入东面苦蛮山的密林之中，向密支那方向前进。
这一行动十分秘密，只有极少数与这几支部队有关的高级官员知道。在行进途中，也曾碰到过小股敌人，但他们都以种种佯动，蒙混过去，丝毫未暴露出真实去向。在高山密林中秘密行进了18天，历尽艰辛，终于在5月16日抵达密支那西郊，飞机场以南地区。
17日上午，以一五○团这主力的第二纵队，向飞机场守敌发起空袭，我军进展异常顺利，当天下午2时占领了机场，肃清残敌。5月18日，按照史迪威的计划，新三十师八十九团又从雷多空运到密支那飞机场。19日，中、美联军开始向密城发起进攻。
可是，攻城的指挥官麦里尔及其支队不了解日军每失一地必有疯狂反攻之举，疏于防范，致使我一五○团以惨重伤亡代价，夺得的敌重要据点火车站，在既得不到步兵和炮兵的支援，又未控制住与火车站毗邻的建筑和有利地形的情况下，被日军占领。
5月30日，敌五十六师团步兵指挥官水上源藏少将又奉敌三十三军团长本多中将之命，自八莫率中西和水渊两个大队及工兵一个中队，附有火炮6门约2000人，驰援密支那，使敌守军增至5000之众。水上源藏少将马上接替丸山房安大佐密城的指挥权，利用十八师团官兵多为北九州的矿工出身，建成两处地下战斗指挥所，能承受得起我空军的轰炸。在第一防线敌构筑许多单体散兵坑，并在其上掩盖马口铁板，防备我之火焰攻击，并要求其士兵必须准备竹筒或管子携入掩体，以防轰炸时被埋在土内窒息。足见日军在密城的防御上，可谓周到备至。
密城之战打响后，我后方的通讯、补给工作也出了不少问题，如空中支援不及时，炮弹不敷应用，攻入市区的几支中、美混合部队全部铩羽而归，只好退守西郊机场。此时，部队在编组上也暴露出"先天"的弊端。史迪威将军当时把中**队分割，与美军麦支队混合编组，单纯地考虑了兵力的搭配，却忽略了两个编制不同、训练不同、生活习惯和文化传统也完全不同的部队，事先并未在一起生活过、训练过，就贸然出发作战，必然会产生将不知兵、兵不习将，难以交流的不协调的局面。在这样情况下，又怎能圆满完成上级所赋予的战斗任务？
此外，各团都有重迫击炮（81mm）连，各营、连都有60mm的迫击炮。这本是（尤其是八一迫炮）摧毁敌军防御工事的犀利武器，但由于总指挥部有对迫击炮连和山炮连每日使用炮弹，不得超过150发的限制，面对坚城和永久性防御工事，火炮的威力（即孙立人将军所说的"火力主义"）显然未能充分发挥。所以奇袭密支那就不得不变成旷日持久的攻坚战。
7月11日，新三十八师一一三团沿孟拱、密支那铁路线向东推进，沿途歼灭数小股日军，至密支那西郊3英里地方，与攻打密支那的新三十师八十九团会合。这时，孙立人将军才有暇注意研究密支那战役的问题，但他始终未奉命参与或指挥密城之战。
7月21日，史迪威又命令将十四师的四十二团自雷多空运到密支那增援。这时，他已察觉到在指挥上出现了错误，遂于同月23日突将麦里尔准将调离，又命令鲍特纳参谋长接替麦里尔的职务。另外又规定，前线的中**队分别由各该师长直接指挥，并指示尽快攻下密支那城。
这一指挥系统的转变，使联军指挥的弱点暴露无遗。日军遂采取以攻为守的策略，疯狂向联军反扑，日趋激烈。7月25日，史迪威又将新三十师九十团自雷多空运到密支那。
奇怪的是，新三十八师一一三团一直在密支那西郊，该团战斗力之强，史迪威本人也知道的非常清楚，但他一直就未启用这支部队参加攻城。
一一三团正闲得手痒之际，一股增援的日军送上了门来。敌五十三师团的一二八联队和炮兵五十三联队一部共约2000人，于7月中旬从卡萨增援密支那守军。这股敌军一部分在"西通切路"时，已受我一一二团重创，另一部分在守孟拱时也遭到我一一四团沉重打击，败退到沙貌一带时，又曾遭到我一一二团和一四九团的夹击，已经伤亡过半。逃到卡萨刚喘了口气，又奉命增援密城。一一三团首先得到这一情报，立即电告了孙将军。孙将军当即命一一三团在密城以南10多英里外，敌军必经的山道上，抢占有利地形，伏击增援之敌，又立即电令一一四团自孟拱向东南抄近路，绕到这股敌背后去夹击，然后再向史迪威作了汇报。从卡萨到密支那所经都是盘山小路，两旁不是高山密林、便是深谷河滩。尽管敌军很警觉，其主力与先头部队又保持一定距离，但一一三团埋伏在前，控制了小路两侧所有制高点，一一四团包抄于后，截断了其所有退路。所以，这股钻进了我军"口袋"里的敌军，任凭他们拼死挣扎，已是瓮中之鳖，难逃全军覆灭的命运。经过半天多的激战，我军毙敌1600多人。又经过两天的密林搜索残敌的战斗，这两个联队的残部基本上已被我新三十八师歼灭。
这同麦里尔和鲍特纳指挥的万余大军久攻密城不下，可说恰成鲜明对比。一一三团全歼敌方援军后，密城守敌自知固守待援无望而军心动摇；加之四十二团和九十团两团生力军的抵达，攻城点进一步增加，使得守敌兵力更加分散，也穷于应付。到了这时，我攻击部队才全面突破敌之外团防线，逐渐进入市区展开了巷战。到了31日，敌自知危城不守，故预作撤离准备。连续于8月1日至3日，一连三夜在敌炮火掩护下，在水上少将与丸山大佐指挥下，主动乘木筏将妇孺、重伤员生存有望者，偷渡至伊洛瓦底江东岸热带丛林中逃命去了。到了伊江东岸后，水上少将拔枪自戕。
此时，城北有一股敌军负隅顽抗、死守不退。此股顽敌可能就是掩护水上等偷渡伊江者。8月2日晚，我军组建百人敢死队，乘雨夜潜入敌后，破坏其通讯设施。3日拂晓，猛攻敌军指挥所，此时攻城部队配合敢死队，占领了市区大部和全部敌军营房。再经过两天的扫荡，城北部顽敌全部就歼，到8月5日晚上，全城敌军即告肃清。
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