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日军指挥官为了挽救其在胡康河谷惨败造成的被动局面，于1944年3月底派出三四个步兵联队，从卡萨出发，打着3个师团的旗号，进攻印度的英法尔，目的在于切断加尔各答至雷多的交通线；也断我刚刚进入孟拱河谷驻印军的后路。
当时史迪威的对策，除了急派新三十师增援英法尔外，另有3个打算：
1.加快新一军对孟拱河谷进攻的速度。
2.敦促和帮助蒋介石先生重建中国远征军，从云南沿怒江向滇西敌占区进攻，收复失地，以牵制敌军。
3.组织中、美混合部队偷袭密支地，端其后方老巢。
从史迪威的决断上，可以清楚地看出，史氏对日军的反扑是惯于采取“以攻制攻”的，从不让敌人牵着鼻子走，可以说他是一位出色的战略家。
史迪威的印度兰伽训练取得成功之后，又在云南和广西训练并装备了12个军。1944年5月，从这受过美式训练和装备的12个军中，抽调出5个军组成中国远征军，由卫立煌上将任总司令。左翼是宁希濂将军的十一集团军，下辖两个军；右翼是霍揆彰将军的两个集团军，下辖三个军，总兵力约12万人。(本章节由网友上传&nb)同年7月，同样也经过美式训练和装备的第八军，在龙陵以北加入了十一集团军。9月中旬，戴安澜将军生前指挥过的闻名遐迩的二○○师，也奉命增援了十一集团军，此时，中国远征军的总兵力已达15万人以上。
1942年入侵我国的日军，早已沿怒江、漾濞江河谷及其两侧横断山脉修筑了层层坚固工事，纵深极大，以待我远征军。
但随之发生了国民党军湘、桂、黔防线的大崩溃，蒋介石从中国驻印军和远征军中抽调三个军去湘西和黔东补窟窿。导致了蒋介石和史迪威之间的冲突和史氏的去职，远征军的兵力也削减为10万；新组建的廖耀湘将军的新六军随后也奉命从印缅调回国内，所以滇西的战事进展缓慢。
直到12月初，新一军攻克八莫，并完成了对南坎的包围，滇西日军退路被切断，在东、西两面受敌、军心动摇而无法恋战的情况下，远征军才相继攻克龙陵、芒市等城市，于翌年1月28日才能在芒友与驻钱军新一军胜利会师。
史迪威的第一个打算，自不待言，孙将军及其所率的新三十八师会相当好地完成；第二个打算，虽由于以上原因而未能彻底地实施，但还是取得了相当大的成果。
史氏“以攻制攻”的第三个打算就是偷袭密支那。因为密支那和八莫是敌军在滇西和北缅两条战线的中间枢纽。一旦被攻克密支那，则会威胁滇西孟拱地区之敌军后路；入侵英法尔之敌军也得乖乖撤退到卡萨，孟拱和腾冲之敌军也难以固守其地区，中印之间空中航线也可大为缩短。所以这是史迪威在缅甸战场这盘棋上下的一手“妙招”。
只可惜，他又一次过高地估计了麦支队的实力和错用了指挥官，使得这“一石三鸟”的妙计未能奏效。本来，史迪威是想先取密支那，使在孟拱、卡盟之敌军动摇，结果却是孙将军奇袭西通，轻取卡盟，成功地攻克孟拱，才动摇了日军固守密支那的决心。
缅甸盛产宝石，密支那附近就是宝石的主要产地（去过丽江玩的朋友都知道，密支那滇缅玉石城仍然是丽江购物游必去之地），所以，旧时中、缅两国的宝石商人多在此落脚，再雇马帮，沿骡马古道翻越高黎贡山的一个山口，进入我国云南的腾冲，从事贸易活动。现在传统的宝石贸易也已恢复，市内多华裔开设的珠宝铺店，其中有当年中国驻印军的老战士，如现年73岁，祖籍浙**田的吴贵呈老先生。
密支那原系缅甸的一个府治，是北缅的政治、商业中心和军事重镇，现在已成为缅甸克钦邦的首府。它东濒伊洛瓦底江，江面辽阔，水流湍急，机动船舶可从仰光、曼德勒直达此地；北面群山环抱，覆盖着茂密的原始森林，并有公路可穿越原始森林到孙布拉邦；西有公路和铁路直通孟拱，两地相距约65公里；南靠伊江和公路可直通八莫（两地相距400公里）。
在军事上，密支那、孟拱与八莫互为犄角，相互策应。密城历来就凭借山河之险，成为一座易守难攻之城。
当时，驻守密支那的敌军是：敌十八师团第一一四联队一部（该联队步兵共有6个大队，其中4个大队的大部队已被歼）和部分炮兵及联队本部、五十六师团一四六联队大部、工兵第十二联队一部，连同后来水上自八莫增援而来的部队在内共5000余人，凭借高山巨川之天险和预筑的坚固工事，抵御我军。
攻克密支那是第二次缅战第一阶段的最后一战，也是史迪威将军在第二次缅战中所指挥的最后一战，更是唯一一次没有新三十八师参加的战斗。动用了中、美联军五个半团的兵力，共11000多人，费时78天才战胜5000守敌，可以说是第二次缅战中最不成功的一次战斗。
由此可见，第二次缅战若没有孙立人将军的英明指挥和骁勇善战的新三十八师作中流砥柱，要想战胜5个师团加一个旅团的日军，赢得整个北缅的辉煌胜利，是根本不可能的。
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