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自永嘉二年起，王弥三攻洛阳，最终于永嘉五年，趁着洛阳一带有大饥荒，东海王越又率锐卒士民十余万东奔东海国，与刘曜相配合，轻松破城而入，掳走晋怀帝并大杀留守晋室诸王百官。
后与刘曜为抢夺宫室财物及妃嫔宫女相互攻杀，王弥不敌刘曜，被迫领军东走项关，刘曜把洛阳宫室劫掠一空之后，更是纵火焚毁洛阳宫殿，又盗掘北邙山晋室诸帝陵寝，这是洛阳自八王之乱以来的第一次劫难。
晋室诸帝，自司马懿起均崇奉薄葬，陵寝中的财物极少，刘曜此举并非为了钱财，这是为了坏晋室的风水龙脉。
及至汉国一夜之间覆亡，刘曜僭帝，于是重新占领洛阳，洛阳缓慢的恢复了些许生气。
而石虎破洛阳，屠全城军民四万余，劫掠一万多女子充入营妓，给洛阳带来了第二次大劫，其破坏性远大于刘曜，如今的洛阳已是空无一人，处处残垣断壁，形如一座废墟。
于洛阳休整三日之后，十月三十日，石虎全军向七百里外的潼关开拨，七天达关下，随即展开强攻，可是潼关南依秦岭，东南有禁谷，谷南十二连城，北有渭、洛二川会黄河抱关而下，西近华岳，山连山，峰连峰，谷深崖绝，山高路狭，中通一条狭窄的羊肠小道，往来仅容一车一马，岂能轻易破之？
因而慕容皝自请率本部鲜卑骑兵四万余向北走蒲坂津强渡黄河，石虎大喜。当即允之。
由潼关到蒲坂，在地图上看，直线距离很近，蒲坂位于潼关以北一百余里，不过，走起来却要兜个大圈子，慕容皝必须率部向回。于风陵渡（今山西芮城县）渡黄河，再往西北的蒲坂二渡黄河才能进入关中地区，但是有个前提条件。得黄河封冻才行。
至十一月十五日，也就是秦国出兵的前三天，黄河风陵渡段全线封冻。慕容皝立刻率骑踏冰过河，疾行一日夜抵二百里外的蒲坂，与蒲坂守军激战，全歼守军万余，于十七日过黄河，二十日迂回潼关腹背，苦战三日之后，与石虎两面夹击破关而入，潼关守军两万无一降敌，悉数阵亡！
十一月二十五日。石虎全军连同营妓、工匠、民夫共三十余万向长安进军，此时潼关以西的郡县早已人去楼空，能跑的全跑了，谁都不会留下来等死，因此长安至潼关之间的三百里距离一路通途。以日行百里的速度，于十一月二十八日兵抵长安，由于秦军将至，石虎不敢冒然攻城，因此在城东的灞上扎下大营。
另一边，北路秦军于十一月二十六日说降萧关四万余众之后。又在当地驻留了三日，没办法，这么多降卒必须要安抚整编，否则将是一颗定时炸弹！从这一方面来说，还是石虎处事利索，杀光了省事。
最终解甲归田一万余人，云峰把匈奴骑兵暂时交给刘月茹节制，毕竟还是长公主的名头好使，匈奴人，包括朱纪都能坦然接受，而羌氐两军一部划归姚益生麾下，另一部分补充入步卒，又留步卒与羌氐降军各两千驻守萧关，云峰于十一月二十九日率八万军及萧关大部分粮草物资向长安进发，一路行来，郡县均是望风而降，也算顺利，然而，却存有另一个问题。
由于长安以东的豪强大族均是弃堡而逃，因此石虎顺风顺水直奔长安，而云峰往长安的这一路，坞堡密度远大于凉州，大约方圆百里就有一座，小者数百户，大者上万户，令云峰郁闷的是，全都窝在家里不逃跑，看来还是自已的名声太好了啊。
小型坞堡暂时不用理会，但是大型坞堡，无疑是一个隐患，云峰不奢望能于短时间内击溃石虎，而大型坞堡，很可能对秦军的后勤供应造成威胁。
在豪强大族内部，既有膏梁、华腴、甲姓、乙姓的等级之分，又有侨姓、吴姓、郡姓、虏姓地区之别，侨姓、吴姓不须多说，郡姓指滞留于山东、关中的世家大族，虏姓指异族中的大姓。
《新唐书、柳冲传》曾描述过东晋时期的豪强大族：过江为侨，大者王、谢、袁、萧。东吴则为吴姓，朱、张、顾、陆为大。山东则为郡姓，崔、卢、李、郑为大。关中亦号都姓，韦、裴、柳、薛、杨、杜首之。代北则为虏姓，长孙、宇文、于、陆、源、窦首之！
十二月二日，云峰于安定与新平的交界处遇见了自入关以来的第一座大型坞堡，裴氏坞堡！这个裴氏，与裴妃出身的河东裴氏存有远亲关系。
“当当当！”堡内铜锣大作，转瞬之间，密密麻麻的堡丁涌上了城堡顶部，毕是严阵以待。
这种场面，云峰见的太多，心里不起任何波澜，挥手止住队列，向前发问：“孤乃秦王，请问裴老先生可在？”
一名白发老人排众而出，回礼道：“老夫裴松，正是裴氏族长，按理说，秦王大驾光临，本该出堡迎接，奈何关中颇不平静，老夫身负护堡重任，不敢轻离，请秦王见谅！”
云峰微微笑道：“无妨，今次孤率军借道，实有一事与裴老先生相商。”
“秦王请明言！”裴松示意道。
云峰坦言道：“孤这次发兵关中，若说抱着拯救关中百姓的目的而来，恐怕裴老先生定会暗自鄙夷，不过，无论如何，石虎凶残暴戾，天下人尽所皆知，关中落入秦国之手，总好过为羯赵所据，孤暂不望裴氏投向我秦国，但请保持中立，两不相帮，裴老先生一言可决！”
裴松爽快的应道：“秦王言重了，我裴氏非是不知好歹之辈，请秦王放心，老夫敢指天为誓，绝不给秦军后方添乱，并可代为劝说其他诸姓。”
“呃？”云峰微微一怔，这倒是挺容易的啊，当即拱了拱手：“裴老先生深明大义，他日定有回报，时间紧迫，便不再相扰，告辞！”说着，猛一挥手，大队人马再次向东南方向开去。
见着烟尘渐行渐远，裴松次子裴邵忍不住问道：“父亲，您为何要一口应下？秦王乃虎狼之性，他日取了关中必对我裴氏下手，凉州一十三家坞堡与世无争，从不招惹事非，却被此人逼迫谋反，落得个家业被抄，身陷囫囵的下场，这可是活生生的例子啊！”。。)
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