??这时候，长安已经充满了战前的紧张气氛，各种势力异常活跃，大有一种一碰即碎的势头。这时候，长安高层召开了紧急会议，参会的有五人，熊逊、徐荣、李傕、郭汜、还有胡轸，段煨称病没有前来。
熊逊也没有过多的话，直接开门见山的说：“各位，有什么话你就直接说，现在大敌当前，还请两位多多相助了。”
李傕说：“上次攻打长安，我们立了大功，只是提成了中郎将。这未免也太对不起我们了吧。”
郭汜又抢过来说：“我们到了长安，才赏了这么一点点的钱，谁不知道你熊逊钱多，我们卖命，你就给我们这么点钱？你也太黑心了吧。”
郭汜顿了一顿又继续说：“我们都八万人的队伍了，你熊逊还按照以前五万人的补给发放军需。他们冒着性命去打打杀杀，你还克扣我们的军饷，你是不是做的太过分了？”
熊逊听了一下，也没有怎么反驳，就说：“军饷军需都是朝廷经办的，报多少人就是多少人，难道还要这样的说法？能办到的一定给你们办了。”
李傕说：“我要骠骑骑将军，还要封侯。郭汜要后将军，也要封侯。”
这时候，胡轸跳出来了，唾沫溅得李傕满脸都是：“好大的口气，知道骠骑将军有多大吗？给你脸，你还要骑到我脖子上来了。”
李傕这么一听，也是气上心头：“怎么的，你个孬种就会投降，还好意义出来丢人现眼。”
胡轸一听，脸一红，顿时怒火攻心，一拳打在了李傕的脸上。说时迟那时快，两人已经打在了一起。众人连忙上去劝架。
就在长安城内各势力纠缠不休的时候，马腾、韩遂两军在黄河以北劫掠不少城池、村庄了。生活在底层的百姓就是这样，等到长安官兵打过来的时候，本来以为得救了，没想到又被劫掠一番，当然这是后话了。
迫于战事的压力，李傕和郭汜也成功升官进爵，起初死活不肯的胡轸被封侯之后，反对的声音也没有那么大了。
对于李傕、郭汜等人的争名夺利，朝廷中那些声望颇高的人颇为鄙视，再加上因为上次出兵不成，也是轻视熊逊等人，觉得是时候让自己这辈德高望重的人出来主持局面了，长安城中在百官中有点影响力的官僚种邵、马宇、刘范，也伺机准备起事，早早的就联系了好了马腾，打算在马腾攻打长安的时候，打开城门迎接马腾入城。
在长安外面的军营中，韩遂对马腾说：“马兄，怎么还不进攻呢？长安就在眼前了。”马腾说：“我想也进攻啊，只是熊逊虽然无能，但是他手下还是有一批以前董卓的部队啊，战力怕是比我们这边高啊。细作来报，长安城共驻扎近十五万的兵力，再往前近，怕是没什么好处。”
韩遂说：“长安城中现在这么混乱，内应也已经做好准备，只要马将军率军到长安城下，自然有人献城。”马腾还是那句话：“再等等。”
长安城外终于集结起来了一只十多万人的大队伍，马腾隔江看到声势这么浩大的部队不免心中一慌，多少都有些担忧，可是这么多将军在这儿，自己要是就这样退回了西凉，以后如何在西凉立足。而且自起兵以来，马腾并无败绩，这次攻打长安虽说难度很大，可是胜利的机会还是很大的。
马腾此次出来的目的就是想抢些粮草回去过年，并不希望和熊逊交战。马腾的心中还是希望在朝廷封赏之后议和退兵的，毕竟马腾年纪大了，也不想那么拿命去拼了。
马腾心中是想退兵，但是自己也不好意思开口，只好询问周围的将领。“父亲，我看熊逊的部队只是乌合之众罢了，我率三千铁骑，即可击破熊逊军。”马腾并没有直接回答马超，而是问马超：“孟起，冯翊城攻下来了吗？”马超说：“冯翊太守郭劲不出城应战，冯翊城坚固，怕是一时半会拿不下来。我们只要在正面战场上击溃熊逊军，冯翊孤立无援只能投降。”
韩遂这时也说：“一旦拿下长安，拥立天子，封疆列侯光宗耀祖啊。”
听到这里，马腾突然眼睛一亮，这不就是自己梦寐以求的目标吗？
长安大军在城外集结的时候，探子来报：“大人，马腾军已经在渡河，马腾的先头部队大约三千骑兵，正在向这边行进，大约还有半个时辰的路程。”
熊逊点了一下头，似乎一点反应没有，因为在最前头的是郭汜的部队，熊逊还真是一点不急。
发现敌军之后，马超也没等父亲的命令，直接指挥骑兵发起了冲锋。马超的脑海中浮现出以前无数次的冲锋的景象，敌军一击即溃。
郭汜这次带了足足有两万多人，连自己最精锐的一千铁骑也带上了。面对马超骑兵的冲锋，郭汜立即组成了密集的步兵方阵，左右翼迅速上前，准备在骑兵冲锋之后包围马超的骑兵队。马超第一次看到密集的步兵方阵，觉得有点危险，可是现在退回去的话颜面全无，以后怎么统领这次西凉的精锐骑兵。郭汜军在马超骑兵的冲锋下，顿时伤亡了一百多人，但是训练有素的郭汜军并没有溃散，反而一拥而上，和骑兵展开了近身厮杀。
马超这时候才发现郭汜军左右翼向中间迅速的合围，感觉有全军覆没的危险，立即命令部队撤退。首次交锋，马超就折了三百余人，心中愤愤不平的看着郭汜的军队。
郭汜很有霸气的大笑起来：“果然是匪军，战斗力低不说，将领还不懂如何打仗。”马超听闻之后大怒，立即叫停了部队：“随我杀回去，杀了那敌将，有重赏。”
马超率军绕开了郭汜的大部队，向一边的一千骑的郭汜本队发动攻击。郭汜不慌不忙的与自己的大部队合兵一处。马超虽然愤怒，却也是不敢再冲击郭汜的大部队了，正在徘徊之际，马岱、庞德已经率兵两万前来。马超大喜，立即发动骑兵在郭汜军周围冲杀，拖住郭汜的部队。郭汜这时也注意到了马腾来了援军，由于马超的纠缠，行军速度大为降低，若是被援军追上，怕是少不了一场恶战。
这时候，李傕注意到了郭汜的危险，就劝说熊逊进兵与马腾决战。可是熊逊迟迟没有动静，一声不吭的看着远方的战场。李傕暗自骂了一声，自己率大军前去救援。没过多久，马腾韩遂的大军也到了战场，于是熊逊也赶紧进入战场。
整个长安北郊变得尘土纷纷，喊杀声此起彼伏。战斗打打停停的进行着，大约持续了一个时辰，马腾军从没有经历过这样的战斗，逃兵溃兵持续增加，熊逊这边也时有溃散的部队，只是退到了战线的后面，马上就有别的部队顶上去，人数的优势体现了越来越明显了。这时候，马腾手上已经没有可调的预备队了，看着战斗激烈的战场，心中从来没有这样担忧过，只是希望熊逊军能早点出现溃败的迹象。
这时候李傕的部队从中央战线上突破了马超的阵地，马腾看到敌军要冲破中央战线，只能把仅剩下的本队也派了上去。马腾军很多将领的子女都在这支队伍其中，这也是马腾用来牵制手下将军的手段。本来马腾是不愿意用这只部队的，可是他也不能够眼睁睁的看着如此大的一场战斗的失败。
熊逊的部队大部分也在战线上与马腾军战斗，但是还有近一万人的部队驻扎没有加入战斗。熊逊看到李傕已经突破了对面的战线，立即派赵羽率五千人马去支援李傕。
这时候，冯翊郭劲率军三千来到了战场，马腾军的后方立即就出现了混乱。马腾看到后方混乱，已是没有了战意，可是现在大军交战，这一撤退那可要一败涂地了。
就在马腾犹豫之际，郭劲的部队已经突入可马腾的帅旗处，马腾身边没多少人马，只能匆匆退避。没一会功夫，郭劲斩下了马腾的帅旗，插上了熊逊的大旗。
这时候，马腾绝望的看着远处飘扬的“熊”字大旗，只能带着部队撤退。在左右翼的战斗中，马腾的部队本来就已经很吃力了，看到帅旗没了，直接夺路逃命。连马腾自己都败了，谁还愿意在这个战场上多逗留一会。
由于背后又是黄河，很多士兵来不及渡河，纷纷投降。马超早早的和马腾登上了小船，这时已经离岸很远了。两人站在船上，看着岸上溃败的场面，默不作声。随后，马腾叹了一口气，坐在了船上。
战场上，熊小循一言不发地站在父亲熊逊的身旁，想起以前，父亲还只是一个逃回来的黄巾兵，现在竟然成了一个大将，真是有很多说不出来的感慨。看着这么大规模的战斗，年轻的心实在难以平静。
此战，长安军击败马腾军，杀敌近万，长安北郊血流成河；俘获了近五万人，从根本上动摇了马腾在西凉的根基。
那些城中的高官看到马腾大败，心中叹息不已，暗自庆幸自己按兵不动，同时也佩服自己的深谋远虑；长安城中的百姓在掩埋战场上的尸体的时候，个个触目惊心，让城中抵触部队的情绪少了不少。有时候连熊逊自己都赶到困惑，长安的百姓为何如此的拥军？
此次胜利，连熊逊自己都不敢相信，为何胜利来的如此的简单。
战争的胜利主要的贡献还是身经百战的牛辅旧部，也就是李傕、郭汜的部队，成功的突破了马超的战线，其次就是郭劲的三千人马扰乱了马腾的军的后方，打击了马腾军的士气。至于熊逊，也就是拖住了各线战事，充其量也就是打打酱油的，可是赵羽乘乱斩下了敌方帅旗，插上了“熊”旗，让军中各部都认为熊逊立了大功，就连徐荣、胡轸都是对熊逊赞不绝口。
由于马腾的失败，马腾手下大将王承，担心连累到自己，而且连在马腾本部的儿子也是音讯全无，于是联合了军中几个将领，举兵反叛。马腾没有准备，被王承所杀，马超率领残部逃入汉中一带。王承占据了扶风，并向长安献上了马腾首级。
三个月后，韩遂的女婿阎行率兵夜袭，杀了韩遂之后向朝廷投降。
熊逊也做了个顺水人情，上表他们为将军。;
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