田中一郎下定了决心，要反击联军。他立即飞鸽传书，下令顺安的倭寇第三师团骑兵联队，和伪军骑兵第六旅团的全部骑兵，连夜赶到平城与顺川之间的大同江与两地公路交汇处，截断**第四师与联军主力的联系。同时命令日军第三师团主力，以及在新城川的日军第二师团、伪军第一师团扑向平城，围歼**第四师。
为了配合日军主力在平城的行动，他下令全线反击，牵制联军。
10月25日清晨，倭寇在西起南阳、东至独九味里数百公里的战线上同时发起了反击。
廖成和张郃、高览等人吃完了早饭，正准备攻城，忽然接到城南第12团报告，说发现了倭寇第三师团主力来援，已经交火。接着接到报告，城西面、东面也发现了倭寇。东面出现了倭寇第二师团和伪军第一使团的旗号。
张郃马上意识到了问题的严重性，感到可能被倭寇包围了。他立即下令向北面侦查，不等部下出帐，第10团的报告来了，北面也出现了倭寇的骑兵。
廖成和张郃、高览等人下令停止攻城，同时派人弄清情况。
不久情况就清楚了。平城附近的联军已经被倭寇包围了。倭寇和伪军的总兵力约为5.5万人。
联军共计1.5万人，而且兵力分散，情况危急。
廖成和张郃、高览等人紧急商议，认为不能留在空旷的平原上，决定先收拢部队，全军向城东的妙香山集结，凭险固守，等待援军。
此时的平城东面，只有第11团的一营，他们已经与倭寇的第二师团交火了。由于他们事先在山坡上修建了工事，加上地形有利，倭寇虽然人数众多，一时也奈何不了他们，不久，廖成和张郃、高览等人派出师直属警卫营，前往城西接
应第11团的两个营，然后率领师部和北门的大部分部队，赶到了第11团的一营的阵地。
他们打退了倭寇的进攻，迅速抢占了大片的山地，并开始构筑工事。
城南的**是第12团，以及炮团的一个营，以及师直属侦察营，接到了师部的撤退命令。第12团长决定由第12团二
营和师直属侦察营交替掩护，向城东撤退。
平城守军派出了约2000人出城拦截，**火力强大，很快击溃了这股敌军，相对顺利地与师部汇合了。
此时，在平城西面的**第11团的两个营，却陷入了倭寇的重围之中。
田中一郎亲自赶到了平城，坐镇第三师团指挥。
田中一郎听取了部下的战场情况报告，说已经成动地包围了**的一个整师，还有部分曹军。刚开始时感到十分满意。可是当他听说，城南的**在第三师团和平城守军夹击下，竟然轻易地撤退到了城东，与主力会合。他感到**的战力十分强大。
接着，第二师团的报告也令他感到郁闷。第二师团突袭城东的**，以一个旅团的兵力，竟然没有攻破**一个营的阵地，现在联军主力猬集到了城东，第二师团感到了很大的压力。
田中一郎分析了战场情况，认为，这次他所采取的战术是成功的，但是**的战斗力太过强悍。自己虽然成功滴分割包围了**，但是歼灭他们的可能性不大。
这股**只是因为自己的突袭，才暂时收拢部队，等他们安置好师部机关和后勤后，开始反击，自己的两个师团加上伪军的一个师团，就算再加上上平城的守军未必是**的对手。
他是个精明而审时度势的将领，放弃了歼灭**第四师的想法，而是把目标放在了平城西面包围的**身上，决心歼灭这股**，打击一下**的气焰，鼓舞一下自从开战以来低迷的士气。
他命令，以第三师团，第二师团第三旅团，朝鲜第一师团，围攻城东的**主力，不求歼灭，能够打击牵制就行。以第三师团主力和平城守军围歼城西的**。
城东的**主力，面对着倭寇的疯狂进攻，依靠着强大的火力，打退了倭寇的多次进攻，已经从开始的混乱状态，逐渐稳定下来。
城西的**第11团的两个营，只有1200人，却陷入了倭寇近两万人的重围。城西是一片开阔地，无险可守，他们只能依靠临时挖掘的战壕，和沙袋垒成的工事，到上午10点30分，已经打退了倭寇大队规模以上的三次进攻。敌人却越打越多。
奉命救援他们的**第四师警卫营，在增援途中，遭遇倭寇的阻击，由于平城西北有一片林地，道路穿行其间，被倭寇用砍倒的树木堵塞。倭寇利用树林作掩护，阻挡了**的前进，警卫营一时之间不能通过。
就在这时，警卫营的后面也出现了倭寇，这些倭寇是平城守军，是从北门赶来的。警卫营也陷入了倭寇的包围之中。
情况危急。
设在顺川的联军指挥部里，徐庶等人接到报告，说顺川南面出现了倭寇的部队，这说明第四师的部队与联军主力之间的联系被切断了。因为消息断绝，第四师的情况不明，徐庶十分焦急。
不久，传来了日伪军全面进攻的消息。
在联军指挥部作战室里，曹植、徐庶、贾诩和甘易等人紧急商议战事。
曹植毕竟没有作战经验，听到日伪军进攻的消息，有些紧张。说道：“倭寇大举进攻，应该如何应对？”
徐庶说道：“就整个战线来说，应该无妨，按照咱们的堡垒战术，各地联军均有防备，而且兵力雄厚，打退敌人的进攻，应该不太困难。唯一的变数，就是第四师和张郃、高览两位将军率领的观战团，看目前情形，应该是遇到了倭寇的包围。立即组织救援，这才是这次战役的重点。”
徐庶手里兵力不足，希望得到曹军的支持。曹植没有意见，但是贾诩却持反对意见。
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