原本驻扎在平城里的倭寇守军，是倭寇主力第二师团的第四旅团第八联队，伪军第五师团的第九旅团。经过第12团和第四师侦察营的打击，在田中一郎发动这次大规模战役前，只剩下3000人的倭寇和4000人的伪军。
战役打响后，出城拦截第12团和第四师侦察营，损失了1500人；现在被警卫营又干掉了2600人。第四旅团第八联队长佐藤一夫去围攻西门外的**第11团，带走了2000人。此时平城里面只剩下倭寇一个野战中队180人和一个宪兵中队120人，另外就是伪军的一个大队600余人。
就是这点兵力，要分守偌大的平城，分散到各处的兵力少得可怜。在北门防守的就只有伪军一个中队120人。不过，他们并不担心平城的安全，因为听说**全部被分割包围了。
下午5点半了，守卫西门的伪军中队长懒洋洋地伸了个懒腰，准备下班了。这些天他看中了一个小寡妇，正想着晚上去调戏一番。忽然，哨兵报告，说远处驶来了一个车队。他急忙到城楼上观看。
只见远处一群装甲车后面跟着数十辆汽车，向这里开来，已经隐隐听到了发动机的轰鸣声。伪军中队长用脚趾头想也知道是**。
不久前，出城追击**的部队狼狈回城，那副惨状历历在目。一想到3000人出城，仅仅回来不到400人，自己这120人还不够**塞牙缝的。他立即对副中队长说道：“老弟，情况紧急，我必须亲自向大队长报告，这里交给你全权指挥了。”说完，急忙下城走了。
伪军副中队长也不是傻子，在中队长走后，找个借口也溜之大吉。其余的伪军看到长官都逃走了，马上就一哄而散了。
警卫营来到了城门前。李力并不知道里面的情况，还小心翼翼地卸下大炮，轰开城门，才用装甲车开路，进攻城门。
倭寇派往伪军中队的指导官，中午喝了酒正在睡觉。听到炮声醒来，爬上城楼一看，吓出一身冷汗，立马酒醒了。他想组织伪军抵抗，这才发现，整个西门就剩下他一个人了。
他咒骂伪军胆小，同时暗恨伪军不够交情，逃跑也不叫上自己。尽管他有为天皇尽忠的想法，但是那是在人前不得不表现的。现在没人监视，他犯不着白白丢了性命，也急忙逃走了。
李力率领警卫营进入平城，没有发现一个倭寇或者伪军，就直接开往西门。
隆隆的炮声，惊动了城里的日伪军。当他们发现**进城后，不了解**的虚实，明智的选择了坚守自己的营区，同时派人前往查看。一支在城西巡逻的倭寇小队，看到**势大。没敢上前拦截，被**的机枪一扫，急忙逃走了。
北门的伪军聪明，西门驻守的伪军也不是笨蛋，看到**的身影，也逃得没了人影。**顺利地占领了西门。
李力留下一个排的兵力把守西门，自己率领主力出了西门继续前进。
此时，西门外的**第11团，情况危急。
田中一郎这次战役的重点，就是歼灭西门外的**第11团的两个营。他亲自指挥着第三师团主力，和驻朝鲜倭寇的炮兵旅团第一联队，围攻**。他依仗着优势兵力，对**发动了一次次进攻。
田中一郎也很苦恼，**的武器太过先进，火力强大。早晨的突然袭击，没有击溃**，**挖掘战壕，阵地渐渐稳固，自己发动的多次进攻都失败了。而且损失巨大。
他想依靠数量众多的炮兵弥补与**火力的差距。于是派炮兵联队向前推进。倭寇装备的火炮的有效射程只有500米，还只能平射，因此炮身无法掩藏，简直就是**炮兵的靶子，还没有进入阵地就被一一炸翻。
他一时之间没有什么好办法。眼看着时间拖长，第二师团报告已经快顶不住**主力的反击了。
此时，一个叫松本岩生的参谋建议，挖掘战壕，从地下运动，将飞雷炮运送到距离**阵地150米处，打击**。**阵地狭小，飞雷炮一定可以对**造成重大破坏。同时，将战壕挖至距离**数十米，用手榴弹攻击后在发起攻击，一定可以打垮**。
田中一郎接受了这个建议，下令四面的倭寇同时开挖8条战壕，伸向**阵地。
**眼看着倭寇转入地下，自己的机枪步枪和火炮都无法对倭寇进行有效打击。一时有些焦急。
团长张扬的压力很大，自从早晨到现在，已经打退了倭寇大规模的进攻7次了，虽然依仗着强大的火力，给与了倭寇巨大的杀伤，保住了阵地。但是，弹药的消耗也是惊人的。虽然**十分重视后勤，携带的弹药数量很多，但是倭寇兵力太多，这样打下去，**也坚持不了多久。
而且，还有一个难题困扰着**，就是驻地没有水，也没有可以生火做饭的柴火。**从昨晚到现在，都没有喝上一口水、吃上一顿饭。这样下去是长久不了的。
团长张扬指挥部队修建了工事，希望可以坚守到援军的到来。现在倭寇采取迫近作业，一旦倭寇进入了飞雷炮的投掷距离，**密集的阵地根本无法抵御。眼看着倭寇的战壕一点点逼近，张扬心急如焚。
无奈之下，他组织了240人的突击队，分成八队，准备进攻倭寇的八条战壕，进行破坏。拖延时间，等待援军。
突击队很快组织起来了，张扬望着列队整齐了突击队员们，心里不是滋味。**的优势是武器先进，可以远距离攻击。现在让部队去与倭寇近战，必然会造成伤亡，他实在是不忍心。可是他没有办法，只能让这些饿着肚子的官兵们去拼命。
张扬正要对这些英勇的官兵们作战前动员，忽然，东面平城方向响起了剧烈的枪炮声。
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