? 岐山寺坐落在岐山山坳，始建于盛唐，三面环山，一面临溪，风光极为秀丽。王炤源驻军于山下，自率袁宏谟、龙凤翴、酆谋、李宗堂等随刘淑愈上山参拜寺内主持空仙大师。
刘淑愈自罢官之后，便一直寓居于此，沂州各县举人、秀才闻其大名相继来投，遂在寺中设私塾。其门下先后有尹开勋、密云路、张鲁瞻等中进士，颜士钦等拔贡，学问闻名于鲁南。
岐山寺大殿外就有重修歧山寺释迦庙碑，碑文由刘淑愈所撰，其门人颜士钦手书。王炤源进寺后便注意到隽秀的碑文，见其中一段文笔流畅犀利，甚喜，朗朗读到：“余尝偕二三贤士大夫，登旗山之颠，慨然而动遐思：东望艾山，则柳毅神君传书处，又其东，抵琅琊，为汉武乡侯、晋王右军故里；转而北望，蒙山在焉，山之下郁郁乎、苍苍乎，是唐颜常山、颜鲁公三昆仲坟墓。苍松古柏，历历可数，非惟人杰，山亦有灵，假使诸先政而在，虽为之执鞭所欣慕焉。”
龙凤翴亦为文情所动，边听边默默记下。
见王龙二人颇喜其文字，刘淑愈不语，将众人引入暂借之偏殿。殿内桌椅数座，应为门下弟子学习之用。刘炤源请王炤源上座，自坐陪位。王炤源略看一眼大殿，简陋之中一副对联甚为耀眼，上书“泰岱半年，一堂化雨；房山三月，两袖清风”，这正是刘淑愈当官时的真实写照。
“刘先生，真乃大贤！”王炤源赞道。
“将军谬赞，谬赞！鄙夫腐酸文儒怎当得‘大贤’!”刘淑愈颇为谦逊。
“哈哈，先生文章清奇俊丽，追慕先贤仁政，撰联戒自又戒人，岂非贤士仁人所为？”王炤源笑道。
“得将军赞，鄙夫愧矣。”刘淑愈拱手揖道。
“可惜啊，大贤不得用，清廷果要亡矣？”王炤源突然作惋惜状。
“将军，说的可不是嘛，当今天下官吏哪个不侵食百姓！”龙凤翴附言道。
刘淑愈知道有话外之意，便换个话题道：“将军自江南来，可知江南现今如何？”
“我走之前，江南已归属我天国，那里百姓安居乐业，生活富实。”
“鄙人怎听得江南禁婚姻，废家私？”
“那先生看我在平邑可曾祸害百姓？”王炤源看出他有疑窦。
“哈哈，那是！那是！”刘淑愈虽不曾去过王炤源治下，却甚对平邑太平军颁布法令、均分土地的举措十分了解。却听他又道：“只是平邑非久留之地！”
“先生此言何解？”
“自齐鲁之后，余从未闻有据山东可以称王者！晋之慕容德，宋之李全，须臾而亡。将军欲效此二人乎？”燕之贵族慕容德曾占青州，历二世而亡。李全，宋之红袄军首领，据山东青密之地，游窜于宋金蒙三国，终为宋将所杀。刘淑愈以此二人喻之，可谓明智。
“先生可有良谋教我？”王炤源急切地问道。
“良谋不敢当，余有三策可为将军谋？”
“哪三策？”
刘淑愈侃侃道：“其一，为平策，将军可聚沂兖之兵，渡黄过徐，取淮泗膏腴，谋真龙出处。北控幅捻，可阻清军；南依太平，可资军政。西守光信，东据扬楚，滁凤庐六为腹地，修善政，得民心，三年可逐鹿中原矣！其二，为急策，将军可驱兵急去河北，解北伐军之围，而后合军向北，燕京可夺，天下可乱！此策虽有急效，然不利于百姓，不利于天下，不利于将军！望将军慎取！”
“有此三不利，本将军不取此策！还有一策呢，刘先生不是有三策嘛！”
“这最后一策是奇策，自太平军兴以来，清廷屡调八旗铁骑入关，关东空虚。我军可出沂山，经登州渡海，取其三千里沃土以成三分之势！关东自古雄哉，辽金清三代龙兴肇始，肃慎、扶余、燕、高句丽、渤海、大夏等六国立基建元。将军修仁政，奖耕战，他日派一上将定蒙古，另一将巡朝鲜，自率雄师百万叩山海关，则多尔衮霸业可成！”
关东沃野千里，在后世中国举足轻重，但在这清朝却是禁地，不许汉人迁入。刘淑愈之计出奇，王炤源不禁直呼道：“壮哉！天赐先生与我，当以军师待先生！”
“愿为将军效死力！”刘淑愈深深一揖。
能得才智绝佳的刘淑愈做军师，王炤源如刘备得诸葛亮，朱洪武收刘伯温，兴奋不已。当下令其取了家小，一同走君山入平邑。
大军歇整一日后，五月初七，王炤源整顿太平军，首先于右八军、右十二军、右十六军之外再新立一军，号右十八军，以原右八军帅程学启为总制，刘淑愈门下秀才赵宝善为监军，原右八军后营师帅胡其相任军帅。程学启所遗右八军军帅一职由原右八军前营师帅胡春福担任，并改原右十二军监军任桂新为武职，担任右十六军军帅，所遗监军职由刘淑愈门下秀才苑文榜担任。
于是王炤源麾下形成袁宏谟、胡春福所领右八军，刘肇钧、汪海洋所领右十二军，陆遐龄、任桂新所领右十六军，程学启、胡其相所领右十八军，胡永祥、任柱所领骑军等五军。师帅一级，王炤源升徐怀义、吴建瀛、汪海林、何安泰、丁汝昌等五人为师帅，任幅军李其孟、魏春、李武、于洛、贾玖等五人为师帅，并前所任翟成义、孙化祥、靳豹、侯应元、朱广田等五人，幅军总共有十人得任师帅。
具体上袁宏谟帐下有师帅徐怀义、吴建瀛、翟成义、李其孟、詹德伦，刘肇钧帐下有廖大顺、何明亮、汪海林、任乾、陈玉，陆遐龄帐下有范绣魁、陆聚奎、朱广田、魏春、李武，程学启帐下有何安泰、孙化祥、靳豹、侯应元、于洛，胡永祥帐下有黄隆芸、任峻、刘添保、贾玖。及尉队营师帅郑永和、吕朝兴，童子营新任师帅丁汝昌、左宝贵等。全军合计五军二营二十八师，共一万五千人。
各军轮流整训几日后，王炤源与刘淑愈重新布置防务，命袁宏谟一部驻泗水县泉林寺，陆遐龄一部驻费县地方镇。并接受龙凤翴建议，命两部分别于泉林寺大黄沟、地方镇东固村各建壕沟长墙数重，以备战用。另以尉队营守平邑，骑军巡视辖地，童子营出兖州、沂州、泰安等各地打探。
十二日，王炤源留副将军李岚谷、长史龙凤翴、主簿高崇善、平邑县监钟良相等守平邑，自率军师刘淑愈、参军酆谋、记室蒋婉等，督右十二、右十八两军进军蒙阴。
右十八军初立，全军自程学启以下，各个都是荣升新职，无不欲再立功，王炤源欲以此战磨练该军。右十二军虽是老军，但其军帅汪海洋入营比程学启早，却未得封军，正欲借此机遇攻下蒙阴，立功升职。
王炤源率军先进入五台集、白马关，这里蒙山的鞍部，山上的溪流在这里汇聚，往东流的是汶河，往西的就是小沂水。而这两条山谷便是沟通平邑、蒙阴的唯一捷径。
蒙阴县地形与平邑相近，均是深处大山之中，只有山间才有平地。要说两县的区别，那就是蒙阴山更多更高，平地更少更散，因而在以农业经济为根本的时代，蒙山算是欠发达地区。此处虽发达，却盛产“刁民”，不适宜耕种的田地，时常发生的旱灾，使得这穷山匪患频出。此前归顺王炤源的魏春、贾玖部就是闻名远近的蒙山匪。
当太平军进入蒙阴县境的消息传到汶河河谷地区的时候，那里的百姓作出了两种迥然不同的反应。穷困的小农、佃农之家，纷纷烧水蒸饼蒸馍，而富裕的大户人家则呼老携幼，深恐逃难不及。太平军在邻县的作为早就传到这里，能跑的佃农早就过去了，那些不能迁移则日夜盼着太平军能打到蒙阴，给他们分地分粮。
与小民相比，蒙阴官府显得无奈，知县邓培英想逃又不敢逃，他早就向沂州知府李维醇要求增兵驻扎，可李维醇却拿费县匪患更重搪塞他，像蒙阴这样的穷山僻壤，太平军不会大费周章的。他也只好希冀太平军志向远大，千万不要盯上他这个穷地方。邓培英的希望最终落空了，太平军驻费县平邑两个月没攻过一次费县城，却朝着蒙阴县打来，他真想骂骂这伙太平军首领没脑袋，放着物资丰富的费县、沂州不打，非要往蒙阴跑。
十四日，太平军在蒙阴幅军赵红进、郑士元的引导下抵达蒙阴城下。
王炤源意在夺城，不欲强攻，遂围三缺一，命右十八军总制程学启、军帅胡其相围蒙阴西、北两门，自率右十二军主攻东门。战斗开始前，太平军十门大炮猛轰东门城墙，清军虽也寥寥回应几炮，却士气已失。当东门城墙坍塌部分后，汪海洋亲自带着部下往城墙上猛冲。与此同时，西门的程学启、北门胡其相也策应攻城。知县邓培英仅凭一百守城营勇及数百团勇，顾首不顾尾。东门太平军汪海洋首先攻上城墙，邓培英知县城已破，遂领着把总、典史等从南门而出。
王炤源不予追赶，只率命刘肇钧接收城中一切。
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